25 de abril de 2025
Prevista no artigo 1.078 do Código Civil. Ainda que o contrato social não adote a Lei das S/A (Lei nº 6.404/76) de forma supletiva — o que só é possível mediante cláusula expressa, conforme art. 1.053, §1º —, a obrigação permanece integralmente válida. Vale desde logo destacar que no caso do uso subsidiário da Lei das S.A. tal aprovação deve ocorrer idealmente até 30 de Abril de cada ano. Essa deliberação tem por objeto a aprovação das contas dos administradores, ou seja, dos atos de gestão praticados no exercício social anterior, sem prejuízo a tratar de outros temas que estejam previstos na ordem do dia da Reunião. Trata-se de uma das principais formas de proteção ao gestor, na medida em que a aprovação formal pelos sócios implica a presunção de regularidade da administração, resguardando-o de responsabilização futura, salvo prova de dolo, fraude ou erro evidente. Ademais, no âmbito de Sociedades em Conta de Participação, tal obrigação também se estende para fins de aprovação pelos sócios participantes das contas apresentadas pelos sócios ostensivos. Nas sociedades em que o administrador é também sócio, o risco é ainda mais sensível: a ausência de aprovação formal pode ensejar a propositura de ação de prestação de contas por outros sócios, especialmente quando há indícios de omissão, conflito de interesses ou falta de transparência na condução dos negócios. A jurisprudência tem reconhecido esse direito como expressão do dever de informação e da boa-fé objetiva nas relações societárias. Ademais, tal ação pode também ser proposta contra administrador, mesmo que não sócio, ainda que ocorra com menor frequência e seus efeitos sejam potencialmente menos amplos do que a propositura contra um Sócio Administrador controlador da Sociedade, por exemplo. A obrigação de prestar contas decorre do exercício da administração, não da condição de sócio. Ou seja, qualquer pessoa que ocupe o cargo de administrador — seja sócio ou não — está legalmente obrigada a prestar contas de sua gestão à sociedade e aos sócios, conforme o disposto no art. 1.020 do Código Civil: " Os administradores respondem individual e subsidiariamente pelos prejuízos que causarem nos atos de sua gestão, por culpa ou dolo ." Esse dever de transparência se conecta diretamente ao princípio da boa-fé objetiva, que rege as relações societárias. Logo, se o administrador não prestar contas voluntariamente ou não tiver suas contas aprovadas na forma legal, os sócios têm legitimidade para ajuizar ação de prestação de contas contra ele, visando esclarecer atos de gestão, movimentações financeiras, contratos assinados, entre outros aspectos. Além da proteção jurídica a todos os stakeholder envolvidos, ainda que principalmente o Administrador, a realização da reunião de sócios (ou assembleia, quando aplicável) com a lavratura da respectiva ata é um mecanismo essencial para demonstrar a regularidade da sociedade em inspeções, processos judiciais, auditorias e relações com o mercado no que tange uma governança mínima esperada em uma Sociedade com pluralidade de sócios. Vale lembrar que a dispensa da reunião só é possível se todos os sócios aprovarem, formalmente e por escrito, as contas e o balanço (art. 1.078, §1º). Fora desse contexto, a deliberação deve ser formalizada anualmente, no prazo de até quatro meses após o encerramento do exercício social, e ainda neste cenário as boas práticas societárias sugerem que se promova uma reunião para este fim. Em síntese, a aprovação anual de contas não é apenas um rito burocrático: é instrumento estratégico de prevenção de litígios, proteção da administração, transparência institucional, e fortalecimento da governança interna , inclusive para diligência futuras em operações de M&A e melhor definição de valuation. O cumprimento dessa obrigação legal reflete o compromisso com a perenidade e a consistência organizacional e institucional da empresa, independentemente de sua modalidade societária.